નફો પિતૃકંપનીઓને મોકલી દઈ ગુજરાત-ભારતના શેરહોલ્ડર્સને અન્યાય કરતી સબસિડિયરી કંપનીઓ

હિન્દુસ્તાન ઝિન્ક લિમિટેડના હિસોબોમાં મોટી બ્રાન્ડ ફી ચૂકવાઈ હોવાનું બહાર આવતા વિવાદ થયો

અમદાવાદઃ લિસ્ટ થયેલી કંપનીઓનું ભંડોળ કે નફો ખેંચી લેવા માટે બ્રાન્ડ ફીનો ઉપયોગ  કરવામાં આવી રહ્યો હોવાથી અને તેને પરિણામે શેરહોલ્ડર્સને નફાનો ઓછો હિસ્સો મળતો હોવાથી અને શેર્સના ભાવમાં જોઈએ તેવો વધારો ન જોવા મળતો હોવાથી બ્રાન્ડ ફીને મુદ્દે સમગ્ર ભારતમાં વિવાદ થયો છે.

સામાન્ય માન્યતા એવી છે કે કંપનીઓ બ્રાન્ડ નેમ, લોગો અથવા તો બિઝનેસ ગ્રોથ માટે કોઈ પણ કંપની અન્ય કંપનીની પ્રતિષ્ઠા-ખ્યાતિ-રેપ્યુટેશનનો ઉપયોગ કરીને માર્કેટમાં વર્ચસ્વ જમાવવા કે પ્રોડક્ટને માર્કેટમાં વધુ સારી રીતે વેચાતું કરવા માટે ઉપયોગ કરે તો તેને માટે બ્રાન્ડ ફી લેવામાં આવે છે. બ્રાન્ડ ફી ચૂકવવામાં કંપનીઓ પારદર્શકતા ન રાખી હોવાથી તે અંગે વિવાદ અને વિખવાદ થાય છે. મોટી અને પ્રસ્થાપિત થયેલી કંપનીઓ બ્રાન્ડ ફી પેટે મસમોટી રકમ સબસિડિયરી કે પેટા કંપનીઓમાંથી કાઢી લેતી હોવાથી આ વિવાદ થાય છે. તેને કારણે બજારમાં કંપનીના શેર્સનું વાજબી મૂલ્ય નિર્માણ થતું નથી. એક કરતાં વધુ લેવલમાં ચાલતી એટલે કે જુદી જુદી સબસિડિયરી અને પેટા કંપનીઓ ધરાવતી કંપનીઓના કિસ્સામાં બ્રાન્ડ ફીનું મુખ્ય કંપનીમાં ડાયવર્ઝન મોટા પ્રમાણમાં થાય છે.

ઇન્વેસ્ટમેન્ટ વિના જ બ્રાન્ડ ફીની તગડી આવક

બ્રાન્ડ ઓનર-બ્રાન્ડના માલિકને કોઈપણ જાતના વધારાનો રોકાણ વિના કે માર્કેટિંગ કર્યા વિના જ બ્રાન્ડ ફીની આવક થતી રહે છે. ફ્રેન્ચાઈઝી મોડેલમાં પણ બ્રાન્ડ ફીની આવક થતી રહે છે. મોટી કંપનીની સબસિડિયરી પણ બ્રાન્ડ ફી મુખ્ય કે પેરેન્ટ કંપનીને ચૂકવ્યા જ કરે છે. પેરેન્ટ કંપની પાસે બ્રાન્ડ નેમ હોવાથી દર વર્ષે પેટા કંપનીઓએ-સબસિડિયરીઓએ બ્રાન્ડ ફી ચૂકવવી જ પડે છે. કોર્પોરેટ સેક્ટરના નિષ્ણાતોનું કહેવું છે કે પેરન્ટ કંપનીઓ તેમની પેટા કંપનીઓનો નફો પોતાની તરફ ખેંચી લેવા માટે જ, પેટા કંપનીઓ પાસેના વધારાના ભંડોળને ખેંચી લેવા માટે જ બ્રાન્ડ ફીનો ઉપયોગ કરે છે. તેનાથી પેટા કંપનીઓ-સબસિડિયરીના શેરહોલ્ડર્સને આર્થિક નુકસાન થઈ રહ્યું છે.

ટાટા સન્સમાં ટીસીએસનો નફો ટ્રાન્સફર થયો

ટીસીએસ જેવી કંપની પણ ટાટા સન્સને બ્રાન્ડ ફી ચૂકવી રહી છે. બીજા શબ્દોમાં કહીએ તો ટીસીએસ મોટી બ્રાન્ડ ફી ટાટા સન્સને ચૂકવતી હોવાથી ટીસીએસના માઈનરીટી-છૂટક શેરહોલ્ડર્સને શેર્સનો નફાના પ્રમાણમાં વાજબી બજાર ભાવ જોવા મળતો નથી, કારણ કે બ્રાન્ડ ફીના ખર્ચમાં મોટી રકમ ખેંચાઈ જાય છે. લિસ્ટેડ કંપનીએ પોતાની રીતે પોતાની બ્રાન્ડ ઇમેજ ઊભી કરી હોવા છતાંય તેણે બ્રાન્ડ ફી ચૂકવવી પડી રહી છે. તેથી પેટા કંપનીઓનો રોકડનો પ્રવાહ ઘટે છે. તેથી પેટા કંપનીઓ શેરહોલ્ડર્સને યોગ્ય ડિવિડંડ પણ આપી શકતી નથી. આ પણ એક અન્યાય કર્તા બાબત છે. પેટા કંપનીનું વેલ્યુએશન પેરન્ટ કંપની નક્કી કરીને તેની મરજીમાં આવે તેવી ફી વસૂલી રહી છે.

શેરહોલ્ડર્સના હિતમાં સેબી સક્રિય

સિક્યોરીટીઝ એન્ડ એક્સચેન્જ બોર્ડ ઓફ ઇન્ડિયા-સેબી-SEBI- શેરહોલ્ડર્સના હિતનું રખોપું કરવા માટે જ રચાયેલી હોવાથી પ્રમાણ કરતાં વધારે બ્રાન્ડ ફી લેવામાં આવે તો તેને અયોગ્ય ગણીને તેની સામે તપાસ ચાલુ કરી શકે છે. સેબીએ આ પ્રકારની તપાસ કરતાં વિવાદ થયો છે. બીજું, પેટા કંપનીઓને પેરન્ટ કંપનીઓ સાથેનો નાતો તોડી નાખવાનું પણ બ્રાન્ડ ફીના બોજને કારણે મન થઈ જાય છે.

લંડન સ્થિત વેદાન્તા રિસોર્સિસને મોટી બ્રાન્ડ ફી ચૂકવતું વેદાન્તા

વેદાન્તા ભારતમાં લિસ્ટ થયેલી કંપની છે. વેદાન્તાએ તેની લંડન સ્થિત પિતૃ કંપની- પેરન્ટ કંપની વેદાન્તા રિસોર્સિસ યરી તેની લંડન સ્થિત પિતૃ કંપનીને બ્રાન્ડ ફી તરીકે મોટી રકમ ચૂકવી રહી છે. આ જ રીતે મેકડોનાલ્ડની સ્થાનિક એટલે કે ભારત સ્થિત ફ્રેન્ચાઈઝીએ વિદેશના મેકડોનાલ્ડ કોર્પોરેશનને નિયમિત ફ્રેન્ચાઈઝી ફી ચૂકવવી પડે છે.

ભારતની ઇન્કમટેક્સની આવકમાં ગાબડું

હા, બ્રાન્ડ ફીને કારણે ભારત સરકારની આવકવેરાની આવકમાં પણ મોટા ગાબડાં પડી રહ્યા છે. ઊંચી બ્રાન્ડ ફી લઈને વિદેશ સ્થિતિ પેરન્ટ કંપનીઓ કે બહુરાષ્ટ્રીય કંપનીઓ ભારત સ્થિત કંપનીને થયેલો મોટાભાગનો નફો પોતાને ત્યાં ખેંચી લે છે. તેથી ભારત સ્થિત સબસિડિયરી કંપનીઓએ સરકારને ઓછો વેરો ચૂકવવો પડે છે. આમ સરકારની ઇન્કમટેક્સની આવકમાં પણ ગાબડું પડી રહ્યું છે.

HZL-હિન્દુસ્તાન ઝિન્ક લિમિટેડના હિસાબોમાંથી બહાર આવ્યું

HZL-હિન્દુસ્તાન ઝિન્ક લિમિટેડના હિસાબોમાં જોતાં બ્રાન્ડ ફી પેટે ચૂકવેલી ફીના પ્રમાણને કારણે વિવાદ ચાલુ થયો છે. નાણાંકીય વર્ષ 25-26ના પહેલી ત્રિમાસિકમાં કંપનીએ લગભગ રૂ. 1,060 કરોડની “બ્રાન્ડ ફી” ચૂકવી હોવાનું બહાર આવ્યું. પરંતુ આ પેમેન્ટને જરૂરી શેરહોલ્ડર મંજૂરી વગર સીધા જ વેંદાંતા રિસોર્સિઝ લિમિટેડ સુધી પહોંચાડવામાં આવ્યું હતું. નાણાંકીય વર્ષ 22-23 થી FY24-25 વચ્ચે HZLએ રૂ. 1,562 કરોડ જેટલી ફી વેંદાંતા લિમિટેડને ચૂકવી હોવાનું બહાર આવ્યું છે. આ ફી બોર્ડની મંજૂરી વગર ચૂકવવામાં આવી હોવાના આરોપો થઈ રહ્યા છે. હિન્દુસ્તાન ઝિન્ક લિમિટેડમાં ભારત સરકાર પણ 29.5 ટકા શેર્સનું હોલ્ડિંગ ધરાવે છે. નિયમો મુજબ 20 કરોડથી વધુના લોન કે રિલેટેડ-પાર્ટી ટ્રાન્ઝેક્શન માટે બોર્ડની મંજૂરી ફરજિયાત છે. આ મંજૂરી લેવામાં આવી જ નથી.

શેરહોલ્ડર ગિરીશ મિત્તલે જાહેરહિતની અરજી કરી

પરિણામે શેરહોલ્ડરના હિતમાં સદાય સક્રિય રહેતા ગિરીશ મિત્તલે જાહેર હિતની અરજી કરીને બ્રાન્ડ ફીની ચૂકવણી અટકાવવાની માગણી કરી છે. તેમ જ અત્યાર સુધી ચૂકવવામાં આવેલી બ્રાન્ડ ફીનું વાસ્તવમાં ઓડિટ કરાવવાની માગણી કરી છે. આ વિવાદ થતાં એન્ફોર્સમેન્ટ ડિરેક્ટોરેટે તપાસ ચાલુ કરી છે. આ તપાસ ચાલુ થયા પછી વેદાન્તા રિસોર્સિંગને ભારત સ્થિત કંપની વેદાન્તાને રૂ. 1030 કરોડ પરત આપવાની ફરજ પાડી છે. હવે સવાલ એ ઊઠાવવામાં આવી રહ્યો છે કે પેરેન્ટ કંપનીને આ રકમ ચૂકવવાને બદલે કંપનીનું દેવું ઘટાડવા માટે તેનો ઉપયોગ થવો જોઈતો હતો.

તગડી બ્રાન્ડ ફી ચૂકવીને ભારત સ્થિત કંપની ખોટમાં

વાસ્તવમાં છેલ્લા ત્રણ દાયકાથી ભારતીય કોર્પોરેટ જગતમાં “બ્રાન્ડ ફી” અને “રોયલ્ટી” નામે મોટી રકમ પેરેન્ટ કંપનીઓમાં ડાયવર્ટ કરવામાં આવી રહી છે. ટાટા ગ્રુપથી માંડીને મહિન્દ્રા, JSW સ્ટીલ, ગોદરેજ, નેસ્લે, સુઝુકી, સોની અને કોલગેટ જેવી કંપનીઓ દર વર્ષે મોટી રકમ “બ્રાન્ડ વેલ્યૂ”ના નામે ચૂકવે છે. 2018માં ઉદય કોટક સમિતિએ ભલામણ કરી હતી કે જો આવી ચૂકવણી વાર્ષિક ટર્નઓવરના 5% થી વધુ હોય તો તેને લઘુમતી શેરહોલ્ડરોની મંજૂરી લેવી જોઈએ.

આ પ્રકારના કિસ્સાઓ અંગે 2024માં SEBIએ અભ્યાસ કર્યો હતો. સેબીના અભ્યાસમાં જાણવા મળ્યું કે ભારતના સ્ટોક માર્કેટની 233 લિસ્ટેડ કંપનીઓએ FY23-24માં જ રૂ. 10,800 કરોડ રોયલ્ટી ચૂકવી હતી. તેમાંય ચોંકાવનારી વાત એ હતી કે 63 કંપનીઓએ રૂ. 1,355 કરોડ રોયલ્ટી ચૂકવી હોવા છતાં તેઓ નુકસાનમાં હતી.

બ્રાન્ડ ફી મોટી ચૂકવનારી કંપનીઓ

• કિંગફિશર એરલાઇન્સ: બેન્કોએ કિંગફિશર બ્રાન્ડને રૂ. 3,406 કરોડના મૂલ્યાંકન પર કોલેટરલ સ્વીકારી લીધું, જ્યારે તેનો વાસ્તવિક મૂલ્ય સવાલ હેઠળ હતું.
• જ્યુબિલન્ટ ફૂડવર્ક્સ (2019): ડોમીનો’ઝ અને ડન્કિન’ ડોનટ્સ માટે પહેલેથી જ રોયલ્ટી ચૂકવતી કંપનીએ “જ્યુબિલન્ટ” બ્રાન્ડ માટે વધારાની ફી વસુલવાનો પ્રયાસ કર્યો હતો, પરંતુ વિરોધ બાદ યોજના પાછી ખેંચવામાં આવી હતી.
• JSW સ્ટીલ (2014): કંપનીએ પોતાના પ્રમોટરની પત્નીની કંપનીને દર વર્ષે રૂ. 125 કરોડ “બ્રાન્ડ ફી” ચૂકવવાનું નક્કી કર્યું,  જેમાં સંસ્થાગત રોકાણકારોએ તીવ્ર વિરોધ કર્યો છતાં બ્રાન્ડ ફી ચૂકવવાની મંજૂરી મેળવવામાં કંપની સફળ રહી હતી.
• તાજેતરમાં ટેક્સ વિભાગે સોની ઇન્ડિયાના રોયલ્ટી પેમેન્ટ્સને “અતિશય” ગણાવીને ઘટાડ્યા હતા. આ ચુકાદો હવે મલ્ટીનેશનલ કંપનીઓના રોયલ્ટી કેસોમાં બેચમાર્ક બનશે.
• SEBIએ 2025માં રૂ. 1,000 કરોડથી વધુના રિલેટેડ પાર્ટી ટ્રાન્ઝેક્શન માટે ઑડિટ કમિટીની સ્ક્રુટિની ફરજિયાત કરી હતી. વેંદાંતા કેસ સાબિત કરે છે કે નિયમો માત્ર “રબર સ્ટેમ્પ” બની રહ્યાં છે. પ્રમોટરનો પ્રભુત્વ હોય ત્યારે શેરહોલ્ડર મતદાન માત્ર ઔપચારિકતા જ રહે છે.

હવે પછી કંપનીઓની ગેરરીતિ કોણ રોકશે?

શું હવે બ્રાન્ડ રોયલ્ટી પર નજર રાખવાની જવાબદારી બજારના રેગ્યુલેટર SEBIને બદલે આવકવેરા કચેરી કે વેરા વસૂલીની અન્ય સંસ્થાઓને માથે આવશે? SEBI કડક નિયમો લાવીને સ્વતંત્ર મૂલ્યાંકન, ક્લો-બેક નિયમો અને દંડની વ્યવસ્થા નહીં કરે, ત્યાં સુધી કંપનીઓ માટે “બ્રાન્ડ ફી” નામે રોકાણકારોના નાણાં siphon કરવું સરળ રહેશે. બ્રાન્ડ રોયલ્ટી મૂળે યોગ્ય મૂલ્યના બદલામાં લેવાતી ફી હોવી જોઈએ, પરંતુ ભારતમાં તે મોટા ભાગે પ્રમોટરો માટે નફો siphon કરવા માટેની એક ચેનલ જ બ્રાન્ડ ફી બની ગઈ છે. પારદર્શિતા અને ન્યાયસંગત મૂલ્યાંકન વગર આ પ્રથા રોકાણકારોના હિતોને નુકસાન કરતી રહેશે.